時間：2020年04月12日 16:30:56 中財網

原標題:世紀華通:發行股份及支付現金購買資產并召募配套資金暨關聯交易之召募配套資金非公然發行股票發行情況報告書

浙江世紀華通團體股份有限公司

發行股份及支付現金購買資產并召募配

套資金暨關聯交易

之召募配套資金非公然發行股票

發行情況報告書

獨立財務顧問（主承銷商）

中英文全稱橫版組合

二〇二〇年四月



發行人全體董事聲明

本公司全體董事承諾本發行情況報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大

遺漏，并對其真實性、正確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

全體董事（簽字）：

王苗通

王一鋒

王 佶

邵 恒

胡 輝

趙 騏

陳衛東

梁飛媛

王 遷

浙江世紀華通團體股份有限公司

2020年4月10日



目錄

目錄 ............................................................................................................................... 3

釋義 ............................................................................................................................... 5

第一節 本次發行的基本情況 ..................................................................................... 6

一、本次發行履行的相關程序 ................................................................................ 6

（一）本次發行履行的內部決策程序 .................................................................... 6

（二）本次發行履行的監管部分核準過程 ............................................................ 7

（三）召募資金到賬及驗資情況 ............................................................................ 7

（四）股份登記情況 ................................................................................................ 8

二、本次發行的基本情況 ........................................................................................ 8

（一）股票類型和面值 ............................................................................................ 8

（二）發行對象及認購方式 .................................................................................... 8

（三）發行價格及定價原則 .................................................................................... 8

（四）發行金額與發行數目 .................................................................................... 9

（五）召募資金金額情況 ........................................................................................ 9

（六）發行股票的鎖定期 ...................................................................................... 10

三、本次發行的發行對象情況 .............................................................................. 10

（一）《認購邀請書》發送情況 .......................................................................... 10

（二）申購報價及配售情況 .................................................................................. 10

（三）發行對象的基本情況 .................................................................................. 12

（四）發行對象核查 .............................................................................................. 18

（五）發行對象及其關聯方與發行人最近一年的重大交易情況 ...................... 19

（六）發行對象及其關聯方與發行人未來交易的安排 ...................................... 19

（七）關于發行對象認購資金來源及履行私募投資基金備案的核查 .............. 19

四、本次發行的相關機構情況 .............................................................................. 22

第二節 本次發行前后公司基本情況 ....................................................................... 24

一、本次發行前后前十名股東情況比較 .............................................................. 24

二、本次發行對公司的影響 .................................................................................. 25

第三節 獨立財務顧問（主承銷商）關于本次非公然發行過程和發行對象合規性

的結論意見 ................................................................................................................. 27

第四節 發行人律師關于本次非公然發行過程和發行對象合規性的結論意見 ... 28 

第五節 有關中介機構的聲明 ................................................................................... 29

獨立財務顧問（主承銷商）聲明 .......................................................................... 29

發行人律師聲明 ...................................................................................................... 30

驗資機構聲明 .......................................................................................................... 31

第六節 備查文件 ....................................................................................................... 32

一、備查文件 .......................................................................................................... 32

二、查閱地點 .......................................................................................................... 32 

釋義

在本發行情況報告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：

本報告書、本發行情況

報告書

指

《浙江世紀華通團體股份有限公司發行股份及支

付現金購買資產并召募配套資金暨關聯交易之募

集配套資金非公然發行股票發行情況報告書》

世紀華通/上市公司/公

司/本公司/發行人

指

浙江世紀華通團體股份有限公司

本次發行/本次非公然

發行

指

世紀華通在本次交易中向不超過35名特定投資

者詢價發行股份召募配套資金

中國證監會/證監會

指

中國證券監視治理委員會

深交所

指

深圳證券交易所

登記結算公司

指

中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

獨立財務顧問、主承銷

商、長江保薦

指

長江證券承銷保薦有限公司

發行人律師

指

北京市金杜律師事務所

審計機構

指

普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）

驗資機構

指

永拓會計師事務所（特殊普通合伙）

《公司法》

指

《中華人民共和國公司法》

《證券法》

指

《中華人民共和國證券法》

《重組治理辦法》

指

《上市公司重大資產重組治理辦法》

《發行治理辦法》

指

《上市公司證券發行治理辦法》

《股票上市規則》

指

《深圳證券交易所股票上市規則》

元

指

人民幣元



第一節 本次發行的基本情況

一、本次發行履行的相關程序

（一）本次發行履行的內部決策程序

2018年9月11日，海運費，公司召開第四屆董事會第六次會議，審議通過了本次重大

資產重組預案等相關議案，并同意與交易對方簽署相關協議。

2018年11月6日，公司召開第四屆董事會第十次會議，審議通過本次重組方

案調整的相關議案，審議同意將本次交易召募配套資金總額由310,000萬元增加

至610,000萬元，并將本次發行股份購買資產之股份發行定價基準日調整為上市

公司第四屆董事會第十次會議決議公告日等事項。

2018年11月9日，公司召開第四屆董事會第十一次會議，審議通過了本次重

大資產重組草案等相關議案，并同意與交易對方簽署相關協議的補充協議。

2018年11月26日，公司召開2018年第六次臨時股東大會，審議通過了本次重

大資產重組草案等相關議案。

2018年12月28日，公司召開第四屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于

公司簽署附生效條件的<關于盛躍網絡科技（上海）有限公司業績承諾及減值測

試之補償協議之補充協議（二）>的議案》。

2019年1月13日，公司召開第四屆董事會第十四次會議，審議通過了《關于

調整本次重大資產重組召募配套資金方案的議案》，審議同意將本次交易召募配

套資金總額由610,000萬元調減至310,000萬。

中國證監會于2020年2月14日發布了《關于修改<上市公司證券發行治理辦

法>的決定》（證監會令[第163號]）、《關于修改<上市公司非公然發行股票實

施細則>的決定》（證監會公告[2020]11號）、《關于修改〈上市公司證券發行

治理辦法〉的決定》（證監會令[第164號]）及《發行監管問答——關于引導規

范上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》等相關規定，對上市公司非公然發

行股票的相關規定和政策進行了調整。根據上述規定，公司調整本次資產重組募

集配套資金方案。2020年2月23日，公司分別召開第四屆董事會第三十次會議和



第四屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于調整重大資產重組召募配套資金

方案的議案》。公司于2020年3月5日召開公司2020年第一次臨時股東大會，批準

了《關于調整重大資產重組召募配套資金方案的議案》的提案。

（二）本次發行履行的監管部分核準過程

1、2019年2月20日，經中國證監會上市公司并購重組審核委員會2019年第4

次工作會議審核，公司發行股份及支付現金購買資產并召募配套資金暨關聯交易

事項獲得有條件通過。

2、2019年5月23日，公司收到了中國證監會核發的《關于核準浙江世紀華通

團體股份有限公司向上海曜瞿如網絡科技合伙企業（有限合伙）等發行股份購買

資產并召募配套資金的批復》（證監許可[2019]926號），本次交易獲得中國證

監會核準。

（三）召募資金到賬及驗資情況

截至2020年3月16日，本次發行獲配的發行對象已將本次發行認購的全額資

金匯進長江保薦本次發行認購資金專用賬戶。本次發行不涉及購買資產或者以資

產支付，認購款項全部以現金支付。

2020年3月17日，永拓會計師事務所（特殊普通合伙）出具了京永驗字（2020）

第210003號《驗證報告》。經驗證，截至2020年3月16日，長江保薦收到浙江世

紀華通團體股份有限公司本次非公然發行人民幣普通股認購資金總額計人民幣

3,099,999,996.90元。

2020年3月17日，長江保薦將扣除獨立財務顧問費及承銷費后的上述認購資

金的剩余款項3,041,699,996.90元劃轉至公司開立的召募資金專項存儲賬戶中。

2020年3月23日，永拓會計師事務所（特殊普通合伙）出具了京永驗字（2020）

第210005號《驗資報告》，確認公司通過非公然發行普通股（A股）股票實際收

到召募資金總額人民幣3,041,699,996.90元（已扣除獨立財務顧問及承銷費人民幣

58,300,000.00元）。

發行人將依據《上市公司證券發行治理辦法》等有關規定，對召募資金設立

專用賬戶進行治理，專款專用。



（四）股份登記情況

公司已于2020年3月30日取得中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出

具的《股份登記申請受理確認書》，相關股份登記到賬后將正式列進上市公司的

股東名冊。

二、本次發行的基本情況

（一）股票類型和面值

本次發行的股票為境內上市的人民幣普通股（A股），本次發行的股票面值

為人民幣1.00元/股。

（二）發行對象及認購方式

本次發行的發行方式為向特定對象非公然發行。本次召募配套資金非公然發

行特定對象13名，為羅兆群、太平洋卓越港股量化優選產品、大眾交通（團體）

股份有限公司、中國人民財產保險股份有限公司-傳統-普通保險產品、中國人民

人壽保險股份有限公司-分紅-個險分紅、中國人保資產安心增值投資產品、上海

高毅資產治理合伙企業（有限合伙）-高毅鄰山1號遠看基金、國泰基金治理有限

公司、廣發基金治理有限公司、中信證券股份有限公司、中信建投證券股份有限

公司、華安基金治理有限公司和浙報數字文化團體股份有限公司。發行對象以人

民幣現金方式一次性認購本次發行的股票。本次交易發行的股票擬在深圳證券交

易所上市。

（三）發行價格及定價原則

本次召募配套資金的定價基準日為本次非公然發行股票發行期的首日（2020

年3月9日）。

本次非公然發行股票的發行價格不低于定價基準日前20個交易日股票交易

均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日

股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量），即不低于11.45元/股。

自本次發行定價基準日至發行日期間，上市公司如有實施派息、送股、資本

公積金轉增股本等除權、除息事項，則將根據中國證監會和深交所的相關規定對



發行價格作相應調整。

（四）發行金額與發行數目

發行人及獨立財務顧問（主承銷商）以全部有效申購的投資者的報價為依據，

確定本次發行價格為11.47元/股，發行股份數目總數為270,270,270股，召募資金

總額為3,099,999,996.90元。本次發行終極配售結果如下：

序

號

發行對象

申購價格

（元/股）

申購金額

（萬元）

發行價格

（元/股）

獲配數目

（股）

獲配金額（元）

1

羅兆群

11.70

10,050.00

11.47

8,761,987

100,499,990.89

2

太平洋卓越港股量化優選

產品

11.95

10,000.00

8,718,395

99,999,990.65

3

大眾交通（團體）股份有限

公司

11.80

10,000.00

8,718,395

99,999,990.65

4

中國人民財產保險股份有

限公司-傳統-普通保險產品

11.66

30,000.00

26,155,187

299,999,994.89

5

中國人民人壽保險股份有

限公司-分紅-個險分紅

11.66

40,000.00

34,873,583

399,999,997.01

6

中國人保資產安心增值投

資產品

11.66

10,000.00

8,718,396

100,000,002.12

7

上海高毅資產治理合伙企

業（有限合伙）-高毅鄰山1

號遠看基金

11.65

93,000.00

81,081,081

929,999,999.07

8

國泰基金治理有限公司

11.55

11,000.00

9,590,235

109,999,995.45

9

廣發基金治理有限公司

11.55

37,670.00

32,842,197

376,699,999.59

10

中信建投證券股份有限公

司

11.51

10,000.00

8,718,395

99,999,990.65

11

中信證券股份有限公司

11.51

20,100.00

17,523,975

200,999,993.25

12

華安基金治理有限公司

11.50

10,000.00

8,718,395

99,999,990.65

13

浙報數字文化團體股份有

限公司

11.47

30,000.00

15,850,049

181,800,062.03

（五）召募資金金額情況

永拓會計師事務所（特殊普通合伙）出具了京永驗字（2020）第210005號《驗

資報告》，確認公司通過非公然發行普通股（A股）股票實際收到召募資金總額

人民幣3,041,699,996.90元（已扣除獨立財務顧問及承銷費人民幣58,300,000.00

元）。



（六）發行股票的鎖定期

本次非公然發行股票完成后，發行對象認購的股份自上市之日起6個月內不

得轉讓。本次召募配套資金完成后，認購方因上市公司送股、轉增股本等原因而

增加的股份，該等股份的鎖定期與上述股份相同。若上述鎖定期安排與證券監管

機構的最新監管意見不相符，將根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調

整。

三、本次發行的發行對象情況

（一）《認購邀請書》發送情況

在北京市金杜律師事務所的見證下，空運報價 海運價格，發行人和獨立財務顧問（主承銷商）向

發行人前20名股東，證券投資基金治理公司55家、證券公司13家、保險機構投資

者11家與其他投資者30家發出了《認購邀請書》。

于發行啟動后至2020年3月10日17：00前，新增5位投資者向獨立財務顧問（主

承銷商）發來《認購意向函》。在北京市金杜律師事務所的見證下，向后續表達

了認購意向的投資者南京瑞森投資治理合伙企業（有限合伙）、廣州市玄元投資

治理有限公司、玄元（橫琴）股權投資有限公司、中國國際金融股份有限公司和

周云共5位投資者補發了《認購邀請書》。

（二）申購報價及配售情況

1、申購報價情況

截止2020年3月11日12:00，在《認購邀請書》規定時限內，獨立財務顧問（主

承銷商）共收到13份申購報價單（共計15個認購對象）。當日12:00點前，所有

投資者（證券投資基金治理公司除外）均及時足額繳納保證金，共計10,000萬元。

所有參與認購的投資者報價均符合《認購邀請書》要求，均為有效報價，具體情

況如下表所示：

序號

發行對象

申購價格

（元/股）

申購金額

（萬元）

保證金到賬

情況

是否有

效

1

羅兆群

12.03

10,000.00

1,000萬元

已到賬

是

11.70

10,050.00



序號

發行對象

申購價格

（元/股）

申購金額

（萬元）

保證金到賬

情況

是否有

效

2

太平洋卓越港股量化優選產品

11.95

10,000.00

1,000萬元

已到賬

是

3

大眾交通（團體）股份有限公司

11.80

10,000.00

1,000萬元

已到賬

是

4

中國人民財產保險股份有限公司-傳

統-普通保險產品

11.66

30,000.00

375萬元已

到賬

是

5

中國人民人壽保險股份有限公司-分

紅-個險分紅

11.66

40,000.00

500萬元已

到賬

是

6

中國人保資產安心增值投資產品

11.66

10,000.00

125萬元已

到賬

是

7

上海高毅資產治理合伙企業（有限合

伙）-高毅鄰山1號遠看基金

11.65

93,000.00

1,000萬元

已到賬

是

8

國泰基金治理有限公司

11.55

11,000.00

無需繳納

是

9

廣發基金治理有限公司

11.55

37,670.00

無需繳納

是

10

中信建投證券股份有限公司

11.51

10,000.00

1,000萬元

已到賬

是

11

中信證券股份有限公司

11.51

20,100.00

1,000萬元

已到賬

是

12

華安基金治理有限公司

11.50

10,000.00

無需繳納

是

13

浙報數字文化團體股份有限公司

11.47

30,000.00

1,000萬元

已到賬

是

14

杭州博文股權投資有限公司

11.47

30,000.00

1,000萬元

已到賬

是

15

中國國際金融股份有限公司

11.45

10,000.00

1,000萬元

已到賬

是

2、確定的發行對象股份配售情況

根據投資者申購報價情況，并嚴格按照認購邀請書中確定的發行價格、發行

對象及獲配股份數目的程序和規則，確定本次發行價格為11.47元/股，發行股數

270,270,270股，未超過中國證監會核準的上限。終極配售對象共計13名，符合公

司董事會、股東大會決議、發行方案及貴會相關規定。終極配售結果如下：

序號

發行對象

獲配數目（股）

獲配金額（元）

鎖定期（月）

1

羅兆群

8,761,987

100,499,990.89

6

2

太平洋卓越港股量化優選

產品

8,718,395

99,999,990.65

6

3

大眾交通（團體）股份有限

公司

8,718,395

99,999,990.65

6



序號

發行對象

獲配數目（股）

獲配金額（元）

鎖定期（月）

4

中國人民財產保險股份有

限公司-傳統-普通保險產品

26,155,187

299,999,994.89

6

5

中國人民人壽保險股份有

限公司-分紅-個險分紅

34,873,583

399,999,997.01

6

6

中國人保資產安心增值投

資產品

8,718,396

100,000,002.12

6

7

上海高毅資產治理合伙企

業（有限合伙）-高毅鄰山1

號遠看基金

81,081,081

929,999,999.07

6

8

國泰基金治理有限公司

9,590,235

109,999,995.45

6

9

廣發基金治理有限公司

32,842,197

376,699,999.59

6

10

中信建投證券股份有限公

司

8,718,395

99,999,990.65

6

11

中信證券股份有限公司

17,523,975

200,999,993.25

6

12

華安基金治理有限公司

8,718,395

99,999,990.65

6

13

浙報數字文化團體股份有

限公司

15,850,049

181,800,062.03

6

合計

270,270,270

3,099,999,996.90

-

（三）發行對象的基本情況

1、羅兆群

住所：上海市南京西路580號仲益大廈A座1905室

認購數目及限售期：8,761,987股，該等股份自本次發行股票上市之日起6個

月內不得轉讓。

關聯關系：與發行人不存在關聯關系。

該發行對象最近一年與發行人無重大交易。

2、太平洋資產治理有限公司

認購對象產品名稱：太平洋卓越港股量化優選產品

企業類型：其他有限責任公司

公司住所：中國（上海）自由貿易實驗區世紀大道100號39樓

注冊資本：210,000.0000萬元



法定代表人：于業明

經營范圍：治理運用自有資金及保險資金；委托資金治理業務：與資金治理

業務相關的咨詢業務；國家法律法規答應的其他資產治理業務【依法須經批準的

項目，經相關部分批準后方可開展經營活動】

認購數目及限售期：8,718,395股，該等股份自本次發行股票上市之日起6個

月內不得轉讓。

關聯關系：與發行人不存在關聯關系

該發行對象最近一年與發行人無重大交易。

3、大眾交通（團體）股份有限公司

企業類型：股份有限公司（中外合資、上市）

公司住所：上海市徐匯區中山西路1515號12樓

注冊資本：236,412.2864萬元

法定代表人：楊國平

經營范圍：企業經營治理咨詢、現代物流、交通運輸（出租汽車、省際包車

客運）、相關的車輛維修（限分公司經營）、洗車場、停車場、汽車旅館業務(限

分公司經營)、機動車駕駛員培訓（限分公司經營）；投資舉辦符合國家產業政

策的企業(具體項目另行報批)【依法須經批準的項目，經相關部分批準后方可開

展經營活動】。

認購數目及限售期：8,718,395股，該等股份自本次發行股票上市之日起6個

月內不得轉讓。

關聯關系：與發行人不存在關聯關系

該發行對象最近一年與發行人無重大交易。

4、中國人保資產治理有限公司

認購對象產品名稱：中國人民財產保險股份有限公司-傳統-普通保險產品、



中國人民人壽保險股份有限公司-分紅-個險分紅、中國人保資產安心增值投資產

品

企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

注冊資本：129,800.0000萬元

公司住所：中國（上海）自由貿易實驗區世紀大道1198號20層、21層、22

層

法定代表人：繆建民

經營范圍：治理運用自有資金，受托或委托資產治理業務，與資產治理業務

相關的咨詢業務，公然召募證券投資基金治理業務，國家法律法規答應的其他資

產治理業務。【依法須經批準的項目，經相關部分批準后方可開展經營活動】。

認購數目及限售期：69,747,166股，該等股份自本次發行股票上市之日起6

個月內不得轉讓。

關聯關系：與發行人不存在關聯關系

該發行對象最近一年與發行人無重大交易。

5、上海高毅資產治理合伙企業（有限合伙）

認購對象產品名稱：高毅鄰山1號遠看基金

企業類型：有限合伙企業

公司住所：上海市奉賢區青村鎮奉村路458號1幢221室

經營范圍：資產治理、投資治理。【依法須經批準的項目，經相關部分批準

后方可開展經營活動】。

認購數目及限售期：81,081,081股，該等股份自本次發行股票上市之日起6

個月內不得轉讓。

關聯關系：與發行人不存在關聯關系

該發行對象最近一年與發行人無重大交易。



6、國泰基金治理有限公司

企業類型：有限責任公司（中外合資）

公司住所：中國（上海）自由貿易實驗區浦東大道1200號2層225室

注冊資本：11,000.0000萬元

法定代表人：陳勇勝

經營范圍：基金設立、基金業務治理，及中國證監會批準的其他業務。【依

法須經批準的項目，經相關部分批準后方可開展經營活動】。

認購數目及限售期：9,590,235股，該等股份自本次發行股票上市之日起6個

月內不得轉讓。

關聯關系：與發行人不存在關聯關系

該發行對象最近一年與發行人無重大交易。

7、廣發基金治理有限公司

企業類型：其他有限責任公司

公司住所：廣東省珠海市橫琴新區寶華路6號105室-49848（集中辦公區）

注冊資本：12,688.0000萬元

法定代表人：孫樹明

經營范圍：基金召募、基金銷售、資產治理、中國證監會許可的其他業務【依

法須經批準的項目，經相關部分批準后方可開展經營活動】。

認購數目及限售期：32,842,197股，該等股份自本次發行股票上市之日起6

個月內不得轉讓。

關聯關系：與發行人不存在關聯關系

該發行對象最近一年與發行人無重大交易。

8、中信建投證券股份有限公司



企業類型：股份有限公司（上市、國有控股）

公司住所：北京市朝陽區安立路66號4號樓

注冊資本：764638.5238萬元

法定代表人：王常青

經營范圍：證券經紀；證券投資咨詢；與證券交易投資活動有關的財務顧問；

證券承銷與保薦；證券自營；證券資產治理；證券投資基金代銷；為期貨公司提

供中間先容業務；融資融券業務；代銷金融產品業務；股票期權做市業務；證券

投資基金托管；銷售貴金屬制品。【企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；

依法須經批準的項目、經相關部分批準后依千航國際批準內收留開展經營活動；不得從事本

市產業政策禁止和限制類項目的經營活動】

認購數目及限售期：8,718,395股，該等股份自本次發行股票上市之日起6個

月內不得轉讓。

關聯關系：與發行人不存在關聯關系

該發行對象最近一年與發行人無重大交易。

9、中信證券股份有限公司

企業類型：上市股份有限公司

注冊資本：1,292,677.6029萬元

公司住所：廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座

法定代表人：張佑君

經營范圍：證券經紀（限山東省、河南省、浙江省天臺縣、浙江省蒼南縣以

外區域）；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承

銷與保薦；證券自營；證券資產治理；融資融券；證券投資基金代銷；為期貨公

司提供中間先容業務；代銷金融產品；股票期權做市。

認購數目及限售期：17,523,975股，該等股份自本次發行股票上市之日起6

個月內不得轉讓。



關聯關系：與發行人不存在關聯關系

該發行對象最近一年與發行人無重大交易。

10、華安基金治理有限公司

企業類型：有限責任公司（國有控股）

公司住所：中國（上海）自由貿易實驗區世紀大道8號二期31-32層

注冊資本：15,000.0000萬元

法定代表人：朱學華

經營范圍：基金設立，基金業務治理及中國證監會批準的其他業務。【依法

須經批準的項目，經相關部分批準后方可開展經營活動】。

認購數目及限售期：8,718,395股，該等股份自本次發行股票上市之日起6個

月內不得轉讓。

關聯關系：與發行人不存在關聯關系

該發行對象最近一年與發行人無重大交易。

11、浙報數字文化團體股份有限公司

企業類型：股份有限公司（上市）

公司住所：浙江省杭州市下城區運動場路178號26-27樓

注冊資本：130,192.3953萬元

法定代表人：張雪南

經營范圍：文化產業投資、投資治理（未經金融等監管部分批準，不得從事

向公眾融資存款、融資擔保、代客理財等金融服務）及咨詢服務，設計、制作、

代理、發布國內各類廣告，版權信息咨詢服務，經營性互聯網文化服務（憑許可

證經營），新媒體技術開發與技術服務，計算機軟硬件、網絡技術的技術開發、

技術咨詢、技術服務，數據技術服務，增值電信業務（詳見《中華人民共和國增

值電信業務經營許可證》），組織文化藝術交流活動，會展服務，千航貨運 空運價格，培訓服務（不



含辦班培訓），經營進出口業務，工藝美術品、文體用品、辦公用品的銷售。【依

法須經批準的項目，經相關部分批準后方可開展經營活動】。

認購數目及限售期：15,850,049股，該等股份自本次發行股票上市之日起6

個月內不得轉讓。

關聯關系：與發行人不存在關聯關系

該發行對象最近一年與發行人無重大交易。

（四）發行對象核查

1、投資者適當性核查

根據中國證監會《證券期貨投資者適當性治理辦法》和中國證券業協會《證

券經營機構投資者適當性治理實施指引（試行）》的要求，獨立財務顧問（主承

銷商）須開展投資者適當性治理工作。按照《認購邀請書》中約定的投資者分類

標準，投資者劃分為專業投資者和普通投資者，其中專業投資者又劃分為專業投

資者Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ，普通投資者按其風險承受能力等級由低到高劃分為 C1、C2、

C3、C4、C5五種級別。

本次世紀華通非公然發行風險等級界定為R3級，專業投資者和普通投資者

C3及以上的投資者均可參與認購。

根據終極認購對象提供的適當性治理相關資料，獨立財務顧問（主承銷商）

以為其均可以參與本次世紀華通非公然發行股票的認購。獨立財務顧問（主承銷

商）對本次發行的獲配對象的投資者適當性核查結論為：

序號

投資者名稱

投資者種別

產品風險等級

與風險承受能

力是否匹配

1

羅兆群

專業投資者II

是

2

太平洋資產治理有限責任公司

專業投資者I

是

3

大眾交通（團體）股份有限公司

專業投資者II

是

4

中國人保資產治理有限公司

專業投資者I

是

5

上海高毅資產治理合伙企業（有限合

伙）

專業投資者I

是



序號

投資者名稱

投資者種別

產品風險等級

與風險承受能

力是否匹配

6

國泰基金治理有限公司

專業投資者I

是

7

廣發基金治理有限公司

專業投資者I

是

8

中信建投證券股份有限公司

專業投資者I

是

9

中信證券股份有限公司

專業投資者I

是

10

華安基金治理有限公司

專業投資者I

是

11

浙報數字文化團體股份有限公司

普通投資者C4

是

2、關聯關系核查

本次非公然發行過程、發行對象符合《證券發行與承銷治理辦法》等相關法

律法規的規定。本次非公然發行股票的發行對象及穿透后的資金方均不包括發行

人控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事、監事、高級治理職員、獨立

財務顧問（主承銷商）以及與上述機構及職員存在關聯關系的關聯方，且上述相

關各方均不通過任何其他形式間接參與本次非公然發行。

（五）發行對象及其關聯方與發行人最近一年的重大交易情況

最近一年，發行對象及其關聯方與公司未發生重大交易。截至本報告出具日，

公司與發行對象不存在未來交易安排。

（六）發行對象及其關聯方與發行人未來交易的安排

對于未來可能發生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要

求，履行相應的決策程序，并作充分的信息表露。

（七）關于發行對象認購資金來源及履行私募投資基金備案的核查

1、太平洋資產治理有限責任公司屬于保險公司，參與配售的產品為太平洋

卓越港股量化優選產品，無需按照《私募投資基金監視治理暫行辦法》以及《私

募投資基金治理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關要求進行私募基金備案。

中國人保資產治理有限公司屬于保險公司，參與本次認購的產品為中國人民財產

保險股份有限公司—傳統—普通保險產品、中國人民人壽保險股份有限公司-分

紅-個險分紅和中國人保資產安心增值投資產品，無需按照《私募投資基金監視



治理暫行辦法》以及《私募投資基金治理人登記和基金備案辦法（試行）》的相

關要求進行私募基金備案。

2、中信建投證券股份有限公司、大眾交通（團體）股份有限公司、中信證

券股份有限公司、羅兆群和浙報數字文化團體股份有限公司以自有資金認購，不

屬于《證券投資基金法》《私募投資基金監視治理暫行辦法》和《私募投資基金

治理人登記和基金備案辦法（試行）》規范的私募投資基金，無需履行私募投資

基金備案程序。

3、華安基金治理有限公司以其治理的公募基金產品華安創新證券投資基金、

華安滬港深外延增長靈活配置混合型證券投資基金、華安逆向策略混合型證券投

資基金、華安幸福生活混合型證券投資基金和華安智能生活混合型證券投資基金

參與本次認購。上述公募基金產品不屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、

《私募投資基金監視治理暫行辦法》以及《私募投資基金治理人登記和基金備案

辦法（試行）》法規規定的私募基金，無需進行私募基金產品備案。

國泰基金治理有限公司以其治理的公募基金產品、職業年金計劃、養老金產

品和專項資管計劃參與本次認購，其中公募產品為：國泰鑫利一年持有期混合型

證券投資基金、國泰金牛創新成長混合型證券投資基金和國泰聚信價值上風靈活

配置混合型證券投資基金。上述公募基金產品不屬于《中華人民共和國證券投資

基金法》《私募投資基金監視治理暫行辦法》以及《私募投資基金治理人登記和

基金備案辦法（試行）》法規規定的私募基金，無需進行私募基金產品備案。國

泰基金治理有限公司參與本次認購的職業年金計劃、養老金產品不屬于《證券投

資基金法》《私募投資基金監視治理暫行辦法》《私募投資基金治理人登記和基金

備案辦法（試行）》規范的私募投資基金，不需履行私募投資基金備案程序。國

泰基金治理有限公司參與本次認購的專項資管計劃已在中國證券投資基金業協

會備案。

廣發基金治理有限公司參與本次認購的產品為養老保險基金、社保基金、公

募基金及資產治理計劃。其中，廣發基金治理有限公司參與本次認購的養老保險

基金、社保基金不屬于《證券投資基金法》《私募投資基金監視治理暫行辦法》

《私募投資基金治理人登記和基金備案辦法（試行）》規范的私募投資基金，不



需履行私募投資基金備案程序。

廣發基金治理有限公司參與本次認購的公募基金產品有廣發聚富混合、廣發

多策略混合、廣發睿毅領先混合、廣發聚鑫債券、廣發價值上風、廣發電子信息

傳媒股票和廣發再融資主題。上述公募基金產品不屬于《中華人民共和國證券投

資基金法》《私募投資基金監視治理暫行辦法》以及《私募投資基金治理人登記

和基金備案辦法（試行）》法規規定的私募基金，無需進行私募基金產品備案。

廣發基金治理有限公司參與本次認購的專項資管計劃已在中國證券投資基金業

協會備案。

上海高毅資產治理合伙企業（有限合伙）以高毅鄰山1號遠看基金產品參與

本次認購，已在中國證券投資基金業協會備案。

具體備案情況及資金來源情況如下：

序

號

機構名稱

認購產品

基金業協會

備案編號

資金來源

1

國泰基金治理有限公

司

國泰基金-慧選1號集合資產治理

計劃

SJH357

銀行理財

產品、自有

資金

國泰基金-德林2號集合資產計劃

SGY269

自然人、自

有資金

國泰基金-天鑫多策略1號資產管

理計劃

SCK373

機構投資

者

國泰優選配置集合資產治理計劃

SGT799

機構投資

者、自有資

金

2

上海高毅資產治理合

伙企業（有限合伙）

高毅鄰山1號遠看基金

S85118

自然人、機

構投資者、

自有資金

3

廣發基金治理有限公

司

廣發基金廣添鑫穩益1號集合資

產治理計劃

SJF835

自然人、機

構投資者、

自有資金

中國人壽保險委托股票專戶

SA2108

機構投資

者

廣發鑫祥資產治理計劃

SCE419

自然人

經核查，本次發行對象認購資金未直接或間接來源于上市公司及其關聯方，

同時本次發行對象中，投資者及其治理的產品屬于《私募投資基金監視治理暫行

辦法》以及《私募投資基金治理人登記和基金備案辦法（試行）》相關規定范圍



內須登記和備案的產品之情形，均已按照規定完成登記和備案。

四、本次發行的相關機構情況

（一）獨立財務顧問（主承銷商）

名稱：長江證券承銷保薦有限公司

法定代表人：王承軍

辦公地址：中國(上海)自由貿易試驗區世紀大道1198號28層

經辦職員：諶龍、李忠、潘龍浩、申榜、劉冠男、姜睿霖、陳佳紅、陸佳楠、

李振東

聯系電話：021-38784899

聯系傳真：021-50495600

（二）發行人律師

名稱：北京市金杜律師事務所

負責人：王玲

辦公地址：北京市朝陽區東三環中路1號1幢環球金融中心辦公樓東樓17-18

層

經辦律師：葉國俊、宋彥妍

聯系電話：010-58785588

聯系傳真：010-58785566

（三）審計機構

名稱：普華永道中天會計師事務所（特殊普通合伙）

事務所負責人：李丹

辦公地址：上海市黃浦區湖濱路202號企業天地二號樓11層

經辦會計師：高建斌、曹張仁、施金輝



聯系電話：021-23238888

聯系傳真：021-23238800

（四）驗資機構

名稱：永拓會計師事務所（特殊普通合伙）

事務所負責人：呂江

辦公地址：北京市朝陽區關東店北街1號2幢13層

經辦會計師：王波、劉珺

聯系電話：021-63085555

聯系傳真：021-63085555



第二節 本次發行前后公司基本情況

一、本次發行前后前十名股東情況比較

1、本次發行前公司前十名股東情況

本次發行前（截至2020年2月28日），公司前十名股東情況如下：

序號

股東名稱

持股比例（%）

持股總數（股）

1

浙江華通控股團體有限公司

11.73

698,880,000

2

上海曜瞿如網絡科技合伙企業（有限合伙）

6.66

396,511,551

3

邵恒

6.64

395,374,145

4

王佶

5.50

327,764,729

5

林芝騰訊科技有限公司

4.96

295,593,761

6

上海高毅資產治理合伙企業（有限合伙）－高

毅鄰山1號遠看基金

3.64

217,000,000

7

紹興上虞吉運盛商務信息咨詢合伙企業（有限

合伙）

3.33

198,052,771

8

上海道穎投資治理中心（有限合伙）

3.33

198,052,771

9

深圳華僑城資本投資治理有限公司

2.85

170,044,346

10

永豐國際團體（香港）有限公司

2.80

167,009,378

2、本次發行后公司前十名股東情況

本次非公然發行的新股登記完成后，公司前十大股東如下：

序號

股東名稱

持股比例（%）

持股總數（股）

1

浙江華通控股團體有限公司

11.22

698,880,000

2

上海曜瞿如網絡科技合伙企業（有限合伙）

6.37

396,511,551

3

邵恒

6.25

389,035,226

4

王佶

5.26

327,764,729

5

上海高毅資產治理合伙企業（有限合伙）－高

毅鄰山1號遠看基金

4.82

300,000,000

6

林芝騰訊科技有限公司

4.75

295,593,761

7

紹興上虞吉運盛商務信息咨詢合伙企業（有限

合伙）

3.18

198,052,771

8

上海道穎投資治理中心（有限合伙）

3.18

198,052,771

9

深圳華僑城資本投資治理有限公司

2.73

170,044,346



序號

股東名稱

持股比例（%）

持股總數（股）

10

永豐國際團體（香港）有限公司

2.58

160,571,278

本次發行完成后，公司的控股股東和實際控制人沒有發生變更。

二、本次發行對公司的影響

1、股本結構變化

股份種別

本次發行前

本次發行后

股份數目（股）

股份比例

股份數目（股）

股份比例

一、有限售條件股份

有限售條件股份合計

3,364,038,811

56.48%

3,634,309,081

58.37%

二、無窮售條件股份

無窮售條件股份合計

2,592,394,079

43.52%

2,592,394,079

41.63%

三、股份總數

5,956,432,890

100%

6,226,703,160

100%

2、資產總量及資產結構

本次召募資金到位后，公司的總資產及凈資產將相應增加，公司的資金實力、

抗風險能力和后續融資能力將得以提升。

3、業務結構

本次發行股份召募的配套資金主要用于支付本次交易的現金對價、支付本次

交易的中介機構用度。本次發行不會導致上市公司主營業務發生重大變化。

4、公司治理情況

本次股票發行前，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易

所股票上市規則》等有關法律法規的要求規范運作，建立了比較完善的公司治理

制度。本次股票發行后，公司的控股股東及實際控制人并未發生變更，董事、高

級治理職員穩定，不會影響原有法人治理結構的穩定性和獨立性。公司將根占有

關法律、法規以及國家政策的規定，進一步規范運作，切實保證公司的獨立性。

5、高管職員結構

本次股票發行后，公司的董事會和高級治理職員保持相對穩定，上述職員獨



立性將不會因此而發生改變。

6、關聯交易和同業競爭

本次發行完成后，公司控股股東和實際控制人不會發生變化。公司與控股股

東、實際控制人及其關聯人之間的業務關系、治理關系不會發生重大變化，不會

因本次發行產生新的關聯交易和同業競爭的情況。



第三節 獨立財務顧問（主承銷商）關于本次非公然發行

過程和發行對象合規性的結論意見

獨立財務顧問（主承銷商）長江保薦以為：

1、本次發行經過了必要的授權，并獲得了中國證監會的核準；

2、本次發行股票的定價符合《上市公司證券發行治理辦法》等相關法律法

規的規定，發行人本次非公然發行的發行過程正當、有效；

3、本次非公然發行認購對象符合世紀華通董事會決議及股東大會決議規定

的條件，發行對象的確定符合中國證監會的要求；

4、本次非公然發行符合《證券發行與承銷治理辦法》、《上市公司證券發行

治理辦法》等相關法律法規和規范性文件的規定，正當、有效。



第四節 發行人律師關于本次非公然發行過程和發行對

象合規性的結論意見

發行人律師以為：“世紀華通本次發行已取得了必要的批準與授權；為本次

發行所制作和簽署的《認購邀請書》《申購報價單》正當、有效；本次發行的發

行過程公平、公正，符合相關法律法規的規定；本次發行確定的發行對象、發行

價格、發行股份數目及召募配套資金總額等發行結果符合世紀華通關于本次發行

的股東大會決議和相關法律法規的規定；本次發行《股份認購協議》正當有效，

發行對象已按照《配售繳款通知書》及《股份認購協議》約定的時間繳納其應予

繳納的認購款項；世紀華通尚需辦理本次發行涉及的新增股份登記手續，有關新

增股份的上市交易尚需取得深圳證券交易所的同意。”



第五節 有關中介機構的聲明

獨立財務顧問聲明

本獨立財務顧問已對浙江世紀華通團體股份有限公司發行股份及支付現金

購買資產并召募配套資金暨關聯交易之召募配套資金非公然發行股票發行情況

報告書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實

性、正確性和完整性承擔相應的法律責任。

財務顧問協辦人：_________

潘龍浩

財務顧問主辦人：_________ _________

諶 龍 李 忠

法定代表人：__________

王承軍

獨立財務顧問（主承銷商）長江證券承銷保薦有限公司

2020年4月10日



發行人律師聲明

本所及本所經辦律師已閱讀發行情況報告書，確認發行情況報告書與本所出

具的法律意見書不存在矛盾，本所及本所經辦律師對發行人在發行情況報告書引

用的法律意見書的內收留無異議，確認發行情況報告書不致因引用前述內收留而出現

虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對本所出具的法律意見書的內收留的真實性、

正確性和完整性承擔相應的法律責任。

單位負責人：__________

王 玲

經辦律師：___________ ___________

葉國俊 宋彥妍

北京市金杜律師事務所

2020年4月10日



驗資機構聲明

本所及簽字注冊會計師已閱讀本發行情況報告書，確認本發行情況報告書與

本所出具的驗資報告不存在矛盾。本所及簽字注冊會計師對發行人在本發行情況

報告書中引用的驗資報告的內收留無異議，確認本發行情況報告書不致因所引用內

收留而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、正確性和完整性承

擔相應的法律責任。

經辦注冊會計師：

簽名：__________ ___________

王波 劉珺

會計師事務所負責人：

簽名：____________

呂江

永拓會計師事務所（特殊普通合伙）

2020年4月10日



第六節 備查文件

一、備查文件

1、中國證券監視治理委員會核準文件；

2、獨立財務顧問關于本次非公然發行過程和認購對象合規性的報告；

3、律師關于本次非公然發行過程和認購對象合規性的法律意見；

4、會計師事務所出具的驗資報告；

5、其他與本次交易相關的文件。

二、查閱地點

1、發行人：浙江世紀華通團體股份有限公司

地址：浙江省紹興市上虞區曹娥街道越愛路66號

電話：50504740-893774

傳真：0575-82208079

2、獨立財務顧問（主承銷商）：長江證券承銷保薦有限公司

地址：中國(上海)自由貿易試驗區世紀大道1198號28層

電話：021-61118541

傳真：021-61118973



（此頁無正文，為《浙江世紀華通團體股份有限公司關于發行股份及支付現金購

買資產并召募配套資金暨關聯交易之召募配套資金非公然發行股票發行情況報

告書》蓋章頁）

發行人：浙江世紀華通團體股份有限公司

2020年4月10日



　 中財網

國際物流